תחום התאגידים | Corporate Law

תחום פעילות זה במשרדנו מדורג בקביעות במדריכי הדירוג הישראלים והבינלאומיים - לרבות BDI ,DUN'S 100 , IFLR-1000, Legal-500 ועוד כיו"ב - ונחשב מהמובילים בתחומו בישראל. תחום הפעילות מחולק לכמה מחלקות וביניהן מיזוגים ורכישות (M&A), ני"ע ושוק ההון, המחלקה המסחרית והבינלאומית ועוד. תחום הפעילות מרוכז ומנוהל על-ידי עוה"ד גיא נאמן, שותף בכיר וראש המחלקת מיזוגים ורכישות, ני"ע ושוק ההון, ו-לילך קינן, שותפה וראש המחלקה המסחרית והבינלאומית. המחלקות שהינן תחת תחום הפעילות עובדת בסנכרון וכוללות ככלל צוותים משותפים. הפרקטיקה של תחום הפעילות והמחלקות, אשר חברו למשרד במסגרת מיזוג משרדנו במאי 2017 עם משרד נאמן, קינן ושות' & N|T|K |CO, נחשבת כמובילה בישראל בתחומי פעילותה ולצד דירוגיה היא ובכיריה זוכים גם לשבחים במדריכי הדירוג המובילים בעולם, לדוגמא:

IFLR 1000

2014 - “The service was of very high standard, handled in a timely manner and very pragmatic and efficient". The firm has been handling corporate work for domestic clients, which has included restructuring and capital markets advice recently. An example was its mandate assisting Alrov Properties on its bond issues;

2015 - In the capital markets area the firm’s recent workload has mostly involved assisting publicly listed clients with day-to-day regulatory matters and preparing annual statements for the regulator. One example of its transactional advice was Guy Ne'eman and Lilach Keynan’s role for Alrov Properties on a NIS200 million bond issue. Elsewhere, the firm has been advising on a merger of a real estate group and assisting a number of clients undertaking restructurings.

2016 - "Ne'eman Keynan & Co is a small boutique focused on capital markets, M&A and corporate litigation. In the capital markets the firm advised Alrov Properties & Lodgings in connection with a successful bond issue. In the M&A sphere the firm advised Alrov Group in its merger with Alrov Properties & Lodgings’.

Legal 500

2013 - was founded in 2007, but renamed in late 2011, when Guy Ne’eman joined from Gornitzky & Co.. Ne’eman leads the capital markets practice, which acts for two of Israel's most prominent conglomerates: Alrov and Ofer Brothers Group".

2014 - provides very close and loyal escort to its clients’. The team is ‘very diligent and professional’, and ‘response time is very short’. It advises Alrov Israel comprehensively on its capital markets needs and also acts for Premium International Holdings. Guy Ne’eman is ‘a very professional lawyer who sees only the best interests of his clients’."

2015 - ‘provides accurate service’. The firm continues to advise Alrov Group and Ofer Brothers on a range of governance and transactional issues. Guy Ne’eman is ‘a creative and sharp lawyer’."

 

מיזוגים ורכישות (M&A)

ראש המחלקה, עו"ד גיא נאמן, שותף בכיר הפרקטיקה של המחלקה מדורגת בקביעות במדריכי הדירוג הישראלים והבינלאומיים -- לרבות BDI,DUN'S 100 , IFLR-1000, Legal-500 ועוד כיו"ב -- כאחת מהמובילות בתחומה בישראל, ולצד דירוגיה היא ובכיריה זוכים גם לשבחים במדריכי הדירוג המובילים בעולם.

למחלקה התמחות אשר נרכשה במעורבות בעסקאות מהגדולות במשק הישראלי, בליווי חברות (פרטיות וציבוריות כאחד) במגוון עסקאות בתחום של מיזוגים ורכישות. למחלקה יש מיומנות, ידע וניסיון רב בתחומים הנ"ל על כלל מרכיביו העיקריים, וזאת בין היתר בזכות מעורבות עוה"ד גיא נאמן, שותף בכיר, ולילך קינן, שותפה, בטיפול בעסקאות מהגדולות ומהמורכבות שבוצעו במשק.

המשרד מלווה את לקוחותיו בכל שלבי העסקה, החל משלב בניית מבנה העסקה (שלב ה-Structure), המשך לשלב בדיקת הנאותות, ניהול המשא ומתן, עריכת ההסכם וההסדרים השונים, בעבודה אל מול גופים ממשלתיים ורגולטורים וכלה בפרסום כל הדיווחים המיוחדים וקבלת כל האישורים הנדרשים עד לחתימת העסקה והשלמתה.

שותפי המחלקה ליוו לאורך השנים את הקבוצות והתאגידים מהמובילים במשק הישראלי, ציבוריים ופרטיים, ובתוך כך היו מעורבים בליווי תיקים ועסקאות משמעותיים, לדוגמא: ייצוג שתי חברות בורסאיות מקבוצת אלרוב הנסחרות בבורסה לני"ע בת"א במדד נדל"ן 15 ובמדד 75 (ובעלות שווי של מיליארדים) בעיסקת 'מיזוג סטטוטורי' (המיזוג הושלם ביוני 2015); ייצוג בעסקה למכירת השליטה ברשת מחשבים קמעונאית מהגדולות בישראל (2016-2017); מספר עסקאות משמעותיות ומורכבות בפרויקט נדל"ן ומלונאות משמעותי על חופי ת"א (פרויקט "הרברט סמואל"); מיזוג פעילות חברת שיכון ובינוי בע"מ ו-איי.די.או גרופ בע"מ אשר הושלם ביוני 2011; רכישת השליטה בבריטיש ישראל בע"מ על-ידי מליסרון בע"מ בהיקף של מעל ל-1.7 מיליארד ש"ח אשר הושלמה באפריל 2011; רכישת השליטה בחברת רשת-נגה בע"מ (זכיינית ערוץ 2) במספר עסקאות לאורך השנים; ועוד.

ני"ע ושוק ההון

ראש המחלקה, עו"ד גיא נאמן, שותף בכיר.

למחלקה התמחות במכלול ההיבטים המרכזיים בשוק ההון, תחום סבוך, רגיש ועתיר רגולציה המשתנה ומתעדכנת ללא הרף, ואשר יש בהם לתת מענה לכלל הצרכים של התאגיד הציבורי, לרבות: (א) בפעילות השוטפת של החברה הציבורית, ובין היתר, דו"חות מיידים, דו"חות תקופתיים, טיפול בכל הנוגע לרגולציה, ניהול מגעים למול הרשויות, הגשת פרה-רולינגים, חוות דעת וכו', ותוך התמחות וניסיון מיוחדים בתחום "עסקאות בעלי עניין"; (ב) בהנפקות, תשקיפים, מתארים וכו'; ו-(ג) במיזוגים ורכישות (M&A)  של חברות ציבוריות, לרבות הצעות רכש, הצעות פרטיות וכו'.

למחלקה יש מיומנות, ידע וניסיון רב בתחומים הנ"ל על כלל מרכיביו העיקריים, וזאת בין היתר בזכות מעורבות עוה"ד גיא נאמן, שותף בכיר, בליווי תאגידים וטיפול בתיקים מהמרכזיים בישראל. שותפי המחלקה ליוו לאורך השנים את הקבוצות והתאגידים מהמובילים במשק הישראלי, לדוגמא: ייצוג שתי חברות בורסאיות מקבוצת אלרוב הנסחרות בבורסה לני"ע בת"א במדד נדל"ן 15 ובמדד 75 (ובעלות שווי של מיליארדים) בעיסקת מיזוג, שכללה הנפקה ותשקיף, עסקת בעלי שליטה ועוד כיו"ב (הושלם ביוני 2015); הנפקות אג"ח לחברת אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ, ולרבות הנפקות פרטיות, והכל בהיקף מצטבר של כמיליארד ש"ח; תשקיפי מדף לאלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ; עסקאות בעלי עניין מורכבת וסבוכות (לרבות חברת מטרת מיזוג בע"מ הבורסאית); הנפקת מניות לחברה הציבורית "פרימיום" (בשליטת הגב' עופר); הצעת רכש עצמית לאג"ח של אל-רוב (ישראל) בע"מ.

 

המחלקה המסחרית והבינלאומית

ראש המחלקה, עו"ד לילך קינן, שותפה הפרקטיקה של המחלקה מדורגת בקביעות במדריכי הדירוג הישראלים והבינלאומיים -- לרבות BDI,DUN'S 100 , IFLR-1000, Legal-500 ועוד כיו"ב -- כאחת מהמובילות בתחומה בישראל, ולצד דירוגיה היא ובכיריה זוכים גם לשבחים במדריכי הדירוג המובילים בעולם.

הצוות המסחרי של המשרד מטפל בכל היבטי המשפט המסחרי, על גווניו השונים, תוך ייצוג שוטף של מגוון תאגידים בפעילותם היומיומית, העסקית והתאגידית. בשל חשיבות החיים השוטפים של התאגידים במשק הישראלי, נותנת המחלקה דגש מיוחד תחום זה ועל הצרכים והמטרות העסקיות של התאגידים, פרטיים כציבוריים.

המחלקה מטפלת בתחום דינאמי, ועתיר רגולציה זה הדורש התמחות ייחודית, ומלווה את לקוחותיה לאורך כל מעגל החיים של התאגיד, החל משלבי ההתאגדות וההקמה, המשך בליווי בפעילותו השוטפת וכלה בפירוקו; בתוך כך, מטפל המשרד בספקטרום רחב של נושאים תאגידיים, לרבות הסכמי התאגדות ועסקאות תאגידיות מורכבות, הסכמי שותפות, הסדרים בין או עם בעלי מניות, הסכמי השקעה, הסדרי תגמול ואופציות, פירוקים, כינוסים, מזכירות חברה ועוד.

בנוסף, וכחלק בלתי נפרד מפעילותו היומיומית של התאגיד, המחלקה מתמחה בייצוג לקוחותיה בעסקאות ובהסכמים מסחריים ועסקיים, מקומיים ובינלאומיים בתחומים ובסקטורים רבים לרבות, עסקאות מימון, עסקאות טכנולוגיה, מיזוגים ורכישות, עסקאות נדל"ן, ליווי פרויקטים, הסכמי פיתוח, הסכמי ייצור ואספקה, הסכמי תחזוקה ותמיכה, הסכמי לוגיסטיקה, הסכמי שיווק, פרסום, וקידום מכירות, הסכמי סוכנויות, הסכמי תיווך, הסכמי הפצה, הסכמי זכיינות, הסכמי שיתוף פעולה ומיזמים משותפים, הסכמי קבלנות, מכרזים, הסכמי שכירות וכיו"ב.

גישתה הרב-תחומית של המחלקה, לצד יכולתה לשלב בין תחומי מומחיות שונים של המשפט המסחרי עם ידע וניסיון רב בתחומי משפט אחרים, מאפשרת לספק ללקוחות המשרד ייעוץ משפטי מסחרי ברמה הגבוהה ביותר, במגוון רחב של תחומי פעילות, על מכלול היבטיהם המשפטיים, הרגולטוריים והעסקיים.  ניסיון זה, לצד הבנה עסקית וידע פיננסי, הופכים את המחלקה לאחת מהטובות והמנוסות בתחומה.

מחלקת היי-טק

מחלקת הייטק הינה חלק אינטגרלי מהמחלקה המסחרית והבינלאומית. המחלקה ההיי-טק מייעצת לחברות הזנק, משקיעים, יזמים, קרנות הון סיכון וחברות בינלאומיות בכל הקשור עם פעילויות חברות הזנק, בין היתר השקעות ועסקאות מיזוג ורכישה. חברי המחלקה מלווים את חברות ההזנק משלבי ההתאגדות הראשוניים, שלבי גיוס ההון ועד דרך הניהול השוטף לרבות רישוי טכנולוגיה, ועד לניהול מו"מ והשלמת עסקאות מכירה - אקזיט.

המחלקה נעזרת בכלל מחלקות המשרד ובפרט במחלקות התאגידים, ניירות ערך ושוקי הון וכיו"ב כדי לתת ללקוחות הפירמה את השירות הטוב והמקיף ביותר. המחלקה מספקת ייעוץ משפטי למיטב החברות והמשקיעים בתחום לרבות נטלה חלק בעסקאות משמעותיות.

צוות: את צוות המחלקה מובילה עוה"ד לילך קינן לצד 5 עו"ד ותיקים ומנוסים, וזאת לצד עו"ד ומתמחים נוספים שהינם חלק מהמחלקה.